Heure de début: 08:00 1er janvier, 0000 8:59 AM ET

Cineplex Inc. (OTCPK: CPXGF)

Conférence téléphonique sur les résultats du T1 2020

30 juin 2020, 08h00 HE

Participants de l’entreprise

Ellis Jacob – président et chef de la direction

Gord Nelson – Directeur financier

Melissa Pressacco – Directrice principale, Communications et IR

Participants à la conférence téléphonique

Jeff Fan – Banque Scotia

Derek Lessard – Valeurs Mobilières TD

Aravinda Galappatthige – Canaccord Genuity

Adam Shine – Financière Banque Nationale

Drew McReynolds – RBC Marchés des Capitaux

Opérateur

Bonjour et bienvenue à l’appel d’analystes Cineplex Inc. T1 2020. La conférence d’aujourd’hui est enregistrée.

À ce stade, je voudrais confier la conférence à Mme Melissa Pressacco, directrice principale des relations avec les investisseurs et de la communication. Madame, veuillez continuer.

Melissa Pressacco

Merci, Katie. Bonjour et bienvenue. Avant de commencer, je voudrais vous rappeler que certaines déclarations faites sont de nature prospective et sujettes à divers risques et incertitudes. Ces déclarations prospectives sont basées sur les convictions et hypothèses de la direction concernant les informations actuellement disponibles.

Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives. Les facteurs susceptibles de faire varier les résultats incluent, entre autres, l’impact négatif de la pandémie de COVID-19, les facteurs défavorables généralement rencontrés dans l’industrie de la projection de films, les risques associés à d’autres événements nationaux et mondiaux, la découverte de responsabilités importantes non divulguées et la conjoncture économique générale. .

Je cède maintenant la parole à notre président et chef de la direction, Ellis Jacob.

Ellis Jacob

Merci, Melissa. Bonjour et bienvenue à la conférence téléphonique du premier trimestre 2020 de Cineplex Inc. Nous sommes ravis que vous ayez pu nous rejoindre. Permettez-moi de commencer par dire au nom de nous tous, nous espérons que chacun de vous et vos familles sont en sécurité et en bonne santé.

Lors de l’appel d’aujourd’hui, nous examinerons brièvement les résultats du premier trimestre et l’impact de COVID-19, mais nous nous concentrerons beaucoup plus sur les mesures que nous avons prises pour gérer la crise ainsi que sur nos plans de réouverture pour accueillir en toute sécurité invités à nos théâtres et lieux de divertissement et à accélérer nos autres activités. Ensuite, nous regarderons vers l’avenir et partagerons comment nous prévoyons de positionner l’entreprise pour son succès continu à l’avenir.

Nous aborderons brièvement la fin de la transaction avec le Groupe Cineworld et notre projet de litige. Et après la conclusion de mes remarques, notre directeur financier, Gord Nelson, fournira un aperçu des états financiers en se concentrant spécifiquement sur les impacts continus de COVID-19 sur nos états financiers du T1 et sur la répudiation par Cineworld de l’accord d’arrangement. Ensuite, nous organiserons une période de questions et réponses.

La source des effets économiques de COVID-19 a été généralisée et a frappé dur comme tant d’autres entreprises au Canada a un résultat direct de la pandémie mondiale, nous avons été acquis par les gouvernements provinciaux à travers le Canada pour fermer temporairement tous nos théâtres et emplacement- lieux de divertissement basés le 16 mars.

Nous avons bien démarré le premier trimestre avec un chiffre d’affaires total en hausse d’environ 6% en janvier et février, mais avec les restrictions de capacité et les fermetures obligatoires en mars, nos résultats du premier trimestre ont été impactés par la pandémie COVID-19 qui a eu un effet négatif sur nos activités, entraînant une baisse des revenus, des activités et des flux de trésorerie. Gord entrera dans plus de détails sous peu, mais ce que je voudrais souligner, c’est l’action rapide que nous avons prise pour atténuer l’impact négatif et soutenir la stabilité à long terme de l’entreprise.

Nous avons immédiatement porté notre attention sur les stratégies d’atténuation de la trésorerie et des dépenses afin de nous assurer que les avantages de la réduction de la consommation de trésorerie se concrétiseraient pendant toute la période de nos fermetures et de notre réouverture. Cela comprenait des licenciements temporaires de tous les employés horaires et des réductions de salaire volontaires de tous les employés à temps plein restants.

Nous avons réduit toutes les dépenses opérationnelles discrétionnaires non essentielles telles que les dépenses de marketing, de voyage et de divertissement. Nous avons également réduit les dépenses en capital, mis en œuvre un processus d’examen et d’approbation strict pour toutes les demandes d’approvisionnement et de paiement sortantes et poursuivi la suspension des dividendes.

Nous nous sommes également concentrés sur le soutien aux partenaires. Cela comprenait des programmes gouvernementaux, principalement par le biais du gouvernement fédéral et des réductions de niveaux de service, des cessations et des réductions de nos partenaires fournisseurs. Nous avons également négocié de manière proactive avec nos partenaires propriétaires des allégements de loyer, y compris des réductions au cours de notre période plus proche et la conversion du loyer fixe en loyer variable pendant notre période de montée en charge jusqu’à ce que la fréquentation revienne aux niveaux précédents.

Enfin, nous avons continué à remplir les conditions de l’accord d’arrangement avec Cineworld jusqu’à ce qu’il soit répudié par Cineworld. Depuis la répudiation de Cineworld, nous nous sommes concentrés sur la collaboration avec nos partenaires financiers pour garantir que nos besoins de liquidité à long terme soient satisfaits. Bien que nous ayons pu réduire considérablement notre consommation de trésorerie, nous sommes également restés déterminés à développer et à soutenir les secteurs de nos activités qui ne sont pas touchés par les fermetures de COVID-19.

Il s’agit notamment de Cineplex Digital Media, qui a travaillé à pleine capacité avec le travail des clients et des propositions de services de livraison de nourriture étendus via Uber Eats et Skip The Dishes et notre boutique en ligne Cineplex qui a connu une croissance significative alors que les gens consommaient plus de contenu à la maison.

Nous avons également estimé qu’il était important de soutenir la communauté en ces temps difficiles.C’est pourquoi, à partir de la mi-avril, nous nous sommes engagés à faire un don de 1 $ à Banques alimentaires Canada pour chaque commande de livraison à domicile que nous avons exécutée dans nos théâtres et dans les salles The Rec Rooms à travers Canada. À ce jour, nous avons recueilli plus de 100 000 $ pour améliorer l’accès à la nourriture des Canadiens confrontés aux effets sociaux, économiques et sanitaires de la pandémie de COVID-19 à court terme.

En cette période d’incertitude, nous nous concentrons sur ce que nous pouvons contrôler et prenons des mesures prudentes dans divers domaines. Nous sommes et nous continuerons de prendre des décisions difficiles mais nécessaires pour gérer cette crise et positionner Cineplex pour un succès continu alors que nous reprenons nos activités.

Passant les vitesses, je voudrais prendre un moment pour parler de la transaction Cineworld. Croyez-moi quand je dis que nous partageons la frustration et la déception ressenties par nos actionnaires face à la répudiation de l’accord par Cineworld qui prétendait mettre fin à l’arrangement le 12 juin.

Comme cela a été communiqué dans notre communiqué de presse publié le même jour, nous pensons que Cineworld n’avait aucune base légale pour résilier l’accord. Nous pensons que Cineworld a en fait violé l’accord et tenté de renoncer à ses obligations en vertu de l’accord d’arrangement à la lumière de la pandémie COVID-19.

Pour ce qui est du calendrier, nous prévoyons déposer notre déclaration auprès des tribunaux de l’Ontario au cours de la semaine prochaine et divulguerons publiquement lorsque la demande sera déposée. Malheureusement, nous ne pouvons pas fournir beaucoup plus d’informations pour le moment, mais nous nous engageons à travailler avec diligence pour faire avancer le processus judiciaire et chercher à récupérer tous les dommages dont nous disposons en raison des manquements de Cineworld à ses obligations contractuelles.

Passant à la réouverture, le jour où nos portes ont fermé il y a plus de trois mois était le jour où notre équipe a commencé à préparer avec diligence leur réouverture en toute sécurité. Nous avons profité de ce temps pour réexaminer soigneusement tous nos bâtiments et processus et à mesure que les théâtres et lieux de divertissement commencent à rouvrir.

Nous mettons en œuvre un programme de pointe avec des protocoles de santé et de sécurité de bout en bout dans tous les domaines. Notre priorité absolue a toujours été la santé et la sécurité de nos employés et de nos clients et de veiller à ce que nous puissions offrir un environnement sûr, confortable et accueillant. C’est pourquoi nous suivons et mettons en œuvre avec diligence toutes les lignes directrices des autorités de santé publique ainsi que celles émises par les gouvernements municipaux et provinciaux à travers le Canada.

Nous travaillons également avec des experts de premier plan en santé publique et en maladies infectieuses. Des informations détaillées sur toutes les mesures que nous mettons en place sont disponibles sur Cineplex.com. À un niveau élevé, notre stratégie s’articule autour de trois composantes clés; nettoyage amélioré, réduction de la capacité à assurer la distance physique et mise à profit de la technologie pour faciliter les opérations et réduire les points de contact entre nos employés et nos clients.

Premièrement, nous améliorons les pratiques de nettoyage en utilisant le plus haut niveau de produits dans tous nos théâtres avec un accent particulier sur les surfaces de contact élevées, les toilettes et les sièges. Nous veillons également à ce que notre équipe dispose de l’équipement de protection individuelle dont elle a besoin pour assurer la sécurité de tous.

Deuxièmement, nous mettons en œuvre des mesures de distance physique dans tous nos bâtiments, y compris nos halls d’entrée, les aires de jeux et les aires de restauration. Nous réduisons la capacité dans tous les auditoriums et lançons des sièges réservés sur l’ensemble du réseau, ce qui signifie que les options de sièges seront automatiquement bloquées pour assurer une distance physique appropriée dans toutes les directions entre les invités.

Enfin, nous encourageons nos clients à acheter leurs billets en ligne sur Cineplex.com ou via l’application Cineplex pour l’entrée sans contact. Dans les cinémas, nous n’accepterons que les paiements de dette et de crédit, à l’exception de l’échange d’argent comptant contre une carte-cadeau Cineplex, ce que vous pouvez faire à notre comptoir des concessions. Nous limiterons également notre offre alimentaire au fameux maïs soufflé de Cineplex et à d’autres concessions de base lors de notre réouverture initiale.

S’inspirant du gouvernement, nous adoptons également une approche graduelle et progressive de la réouverture. Chaque phase sera régie par des réglementations provinciales concernant la taille des rassemblements publics et les directives de sécurité. La disponibilité des produits cinématographiques de première diffusion, les normes sociales relatives à l’éloignement physique et les niveaux de fréquentation dans les théâtres et autres lieux une fois qu’ils ont rouvert.

Nous mettons également en œuvre un certain nombre de stratégies de tarification et de marketing pour attirer nos clients et renforcer la confiance des consommateurs à mesure que l’impact de la pandémie COVID-19 diminue. Alors que les restrictions gouvernementales continuent de lever dans chaque province, nous avons déjà examiné les opérations mesurées à The Rec Room à Winnipeg, Calgary, Edmonton et Toronto.

Vendredi dernier, nous étions ravis de rouvrir les portes de six cinémas en Alberta et nous continuerons de reprendre nos opérations dans certains de nos emplacements en Colombie-Britannique, en Saskatchewan, au Québec, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve le 3 juillet. évoluent rapidement. À la fin de la semaine dernière, nous avons appris des changements dans le calendrier de sortie du film avec le Tenet de Christopher Nolan au 12 août et la sortie de Mulan de Disney au 21 août.

En ce moment, nous savons que nous devons être flexibles et ne pouvons pas traiter ces nouvelles versions comme nous le ferions avec la version traditionnelle antérieure à COVID-19. À ce titre, nous avons déjà ajusté notre approche de réouverture de phase. Nous limiterons le nombre de salles de réouverture dans certaines provinces en juillet et nous continuerons de surveiller nos plans si nécessaire pour respecter les deux autorités sanitaires provinciales ainsi que le calendrier des sorties majeures en studio si nécessaire.

Comme nous le savons, juillet sera une période de montée en puissance pour l’industrie, nous accueillons donc les cinéphiles dans nos bâtiments avec des sorties populaires qui ont raté leur sortie en salle à un prix de 5 $. Les restrictions de voyage étant toujours en vigueur et les plans de vacances d’été devenant des vacances, nous savons que les Canadiens rechercheraient des options de divertissement abordables près de chez eux.

Pour l’avenir, les fermetures de salles de cinéma au cours des trois derniers mois ont créé un important carnet de titres pour les troisième et quatrième trimestres, nous prévoyons donc une plus grande liste plus tard dans l’année et jusqu’en 2021. Les cinéphiles attendent toujours avec impatience des films tels que A Quiet Place. II, Wonder Woman 1984, Black Widow, No Time to Die et Top Gun: Maverick entre autres sur grand écran.

Je voudrais prendre un moment pour remercier et féliciter nos équipes de théâtre et de divertissement sur place à travers le Canada ainsi que nos employés sur le terrain et à domicile qui ont aidé à la réouverture des préparatifs et des activations. Divertir les Canadiens est ce que nous faisons de mieux et nous avons hâte d’y retourner.

Bien qu’il soit impossible de prédire combien de temps cette crise va durer et quelle sera son incidence sur notre entreprise, nous savons que nos invités manquent la magie du grand écran et attendent avec impatience des expériences partagées avec des amis et la famille qui ne peuvent pas être reproduites. à la maison, et c’est là qu’interviennent nos théâtres et lieux de divertissement basés sur la localisation.

Je crois fermement que nous sortirons de cette période difficile avec le sens renouvelé de la communauté et l’appréciation des expériences sociales, comme le cinéma qui s’est avéré faire partie intégrante de notre culture et de notre tissu social depuis plus d’un siècle.

Enfin, nous tenons à remercier M. Ed Sonshine a démissionné de notre conseil d’administration en mai pour son dévouement, sa perspicacité précieuse et son soutien pendant son mandat avec nous. Nous tenons également à annoncer la nomination et le retour de Mme Phyllis Yaffe au conseil d’administration.

Comme vous vous en souvenez peut-être, Mme Yaffe a déjà siégé à notre conseil d’administration, notamment en tant que fiduciaire du Fonds de revenu Cineplex Galaxy de février 2008 à septembre 2016. Plus récemment, elle a été consul général du Canada à New York de septembre 2016 à décembre 2019. et nous sommes ravis de la retrouver.

Avec la reconduction du mandat de Mme Yaffe au sein du conseil, les administrateurs ont choisi de revenir au poste de présidente et remercient M. Ian Greenberg pour son engagement et ses services à titre de président. M. Greenberg continuera de siéger au conseil en tant qu’administrateur.

Tout au long de notre histoire, Cineplex a démontré à maintes reprises son agilité et sa résilience et cette fois-ci n’est pas différente. Nous avons une équipe de direction hautement stratégique et chevronnée qui reste engagée envers nos employés, nos actionnaires, nos partenaires et nos invités tout au long de cette période de changement et de transition.

Nous prenons les mesures nécessaires pour traverser ces temps incertains et restons résolus à faire avancer nos affaires, à rouvrir notre réseau de théâtres et de lieux de divertissement à travers le Canada, à stimuler la croissance dans d’autres entreprises et à bâtir une entreprise solide et bien positionnée pour l’avenir.

Sur ce, je passe l’appel à Gord.

Gord Nelson

Merci, Ellis. J’ai le plaisir de présenter un résumé condensé des résultats du premier trimestre pour Cineplex Inc. et de fournir des détails supplémentaires sur les impacts financiers de COVID-19 sur nos opérations. À titre de référence, nos états financiers et notre rapport de gestion ont été déposés sur SEDAR et sont également disponibles sur notre site Web des relations avec les investisseurs à Cineplex.com.

Notre rapport de gestion et nos résultats incluent un récit complet des résultats de l’opération, mais je me concentrerai uniquement sur la mise en évidence et la quantification de certains des éléments les plus inhabituels, y compris la répudiation par Cineworld de l’opération d’arrangement et l’impact des effets continus du COVID-19 sur nos états financiers du premier trimestre.

La pandémie de COVID-19 a eu un impact négatif significatif sur tous les aspects des activités de Cineplex, entraînant une baisse significative des revenus, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie pour le premier trimestre 2020. Comme Ellis l’a mentionné, nous étions bien partis avec nos revenus totaux en hausse d’environ 6% pour les deux premiers mois de 2020. Mais avec les restrictions de capacité et les fermetures obligatoires de nos activités d’exposition et de LBE au mois de mars, notre chiffre d’affaires total pour le premier trimestre a fini en baisse de 22,4%, ce qui a affecté toutes les autres mesures financières.

Bien que le matériel COVID-19 ait eu un impact sur nos activités d’exposition et de LBE, nous avons été heureux d’annoncer des résultats records au premier trimestre dans notre activité de médias numériques et la croissance de nos activités de commerce numérique et de livraison de nourriture, démontrant que notre stratégie de diversification a continué de nous servir bien.

Je voudrais maintenant fournir des commentaires supplémentaires sur certains des éléments inhabituels de nos états financiers du premier trimestre. J’aimerais commencer par la dépréciation de 173,1 millions de dollars que nous avons enregistrée au premier trimestre. Cette charge de 173,1 millions de dollars se répartit comme suit. 88,5 millions liés au goodwill; 50,6 millions liés aux actifs liés au droit d’utilisation; et 33,9 millions de dollars liés aux immobilisations corporelles et aux baux. En plus de l’actif, 34,4 millions $ ont été mis en place relativement à cette charge.

Il y a un certain nombre de nuances liées à ces frais qui sont importantes à comprendre et je suggérerai que l’ampleur et la comparabilité de ces frais par rapport à nos pairs et à d’autres émetteurs dépendent de la compréhension de ces nuances.

Les éléments que je souhaite aborder sont le calendrier de dépôt par rapport à la date des états financiers, les PCGR américains par rapport aux IFRS, les rapports trimestriels par rapport aux rapports semestriels, les impacts d’IFRS 16, les vues du marché, y compris le cours des actions et enfin le renversement potentiel des charges de dépréciation.

L’événement déclencheur de l’analyse de la dépréciation était évidemment COVID-19 et la date effective du test avec la date de clôture. Comme pour d’autres, l’émetteur est tenu d’évaluer les impacts de COVID-19 sur la recouvrabilité de son actif net par rapport à leur valeur comptable.

La valeur recouvrable de l’actif est déterminée par leur juste valeur que Cineplex calcule en utilisant les flux de trésorerie futurs projetés à partir de la date du bilan, en d’autres termes le 31 mars, et en utilisant les meilleures informations disponibles à la date de dépôt, qui est en notre cas est le 29 juin.

Ceci est un nombre important [ph]. Si vous vous souvenez il y a un mois, les fermetures de COVID-19 seraient plus courtes et le retour à la normale rapide, et c’est pourquoi nous avons dû publier les états financiers du premier trimestre plus tôt peut avoir sous-estimé l’impact final de COVID-19.

Compte tenu de nos connaissances actuelles, nous savons que les impacts ont été plus graves et nous reflétons donc ces connaissances dans nos résultats du premier trimestre. Étant donné la date du test comme date de clôture du 31 mars, nous devons inclure les impacts non négatifs au T2 au cours de la période de clôture et également pendant la période de réouverture au T3 dans notre analyse des flux de trésorerie futurs.

Ces impacts négatifs sont inclus dans notre analyse de dépréciation, malgré le fait qu’ils renverseraient théoriquement toutes les autres perspectives et hypothèses égales d’ici notre prochaine date de test. Par conséquent, il est important de tenir compte de nos frais par rapport aux autres déclarants qui ont déposé leurs états financiers plus tôt.

Quelles sont les principales différences entre les PCGR américains et les IFRS, c’est que le test initial de dépréciation est une analyse des flux de trésorerie non actualisés pour les PCGR américains, par opposition à une analyse des flux de trésorerie actualisés pour les IFRS. À ce titre, les pertes à court terme au cours de la période de clôture ont un effet beaucoup plus important en vertu des IFRS que des PCGR des États-Unis. À cet égard, il est difficile de comparer nos frais avec ceux de nos pairs américains.

Alors que nous nous tournons vers nos pairs européens qui déclarent en vertu des IFRS, il faut également tenir compte du moment de la communication des informations. Compte tenu de la date de déclenchement de nos rapports trimestriels et tests de dépréciation du 31 mars, nous étions tenus d’inclure la totalité de l’incidence des pertes du T2 au cours de la période de clôture dans nos tests.

Si vous déclarez sur une base semestrielle et que vous avez une période de déclaration du premier semestre du 30 juin, vous auriez avantage à ne pas avoir à inclure les pertes à court terme dans votre calcul de la dépréciation. Ainsi, il est difficile de comparer notre charge Q1 avec d’autres qui ont des rapports semestriels.

Ensuite, je voudrais parler de certains des impacts de l’IFRS 16 récemment adoptée et du fait que nous sommes dans une entreprise avec des baux à long terme. Lors de l’adoption d’IFRS 16 en 2019, les actifs liés aux droits d’utilisation que nous mettons en place en utilisant un taux d’actualisation moyen pondéré d’environ 3,5%, le coût marginal d’emprunt à ce moment-là.

Au 31 décembre 2019, la valeur nette des actifs liés aux droits d’utilisation était de 1,2 milliard de dollars. Nous testons actuellement la dépréciation en utilisant des taux d’actualisation compris entre 9% et 11,9% et nous avons une inadéquation effective des taux d’actualisation entre les actifs et les flux de trésorerie qui a un impact sur l’analyse de la dépréciation.

En plus des éléments ci-dessus, nous devons rapprocher notre analyse globale des vues du marché, ce qui inclut la prise en compte du cours actuel et des estimations futures du cours des actions. Compte tenu de l’incertitude du marché et de la baisse importante de notre cours de bourse, tout cela a eu un impact négatif sur notre analyse globale de la dépréciation.

Et mon dernier commentaire concerne les charges de dépréciation éventuelles en vertu des IFRS. Nous continuerons de respecter nos projections au fur et à mesure que nous connaîtrons l’impact du COVID-19 et nous affinerons nos estimations. Mais nous savons qu’une fois que nous aurons réévalué à la fin de l’année, les impacts à court terme de la fermeture obligatoire du T2 et de la période de réouverture estimée au T3 seront derrière nous, et cela pourrait conduire à une inversion de ces impacts en supposant qu’aucun autre changement d’estimations ou d’hypothèses ne change. .

Je m’excuse pour le long commentaire sur les nuances des normes de dépréciation, mais je tenais à souligner que la comparabilité et le calcul de cet élément sont basés sur un certain nombre de facteurs qui doivent être compris avant de tirer une conclusion à ce sujet, et en particulier lors de la comparaison avec d’autres déposants.

Mon prochain commentaire concerne la continuité de l’exploitation mentionnée dans les états financiers. Cineplex a continué d’agir conformément aux termes de l’accord d’arrangement et ce n’est que lorsque Cineworld a répudié l’accord le 12 juin 2020 que Cineplex a pu planifier et discuter des questions de liquidité avec des tiers.

Depuis le 12 juin, Cineplex a conclu une modification de sa facilité de crédit que nous avons annoncée hier après la clôture du marché, qui prévoit la suspension immédiate des tests de covenant qui peuvent être prolongés jusqu’aux T2 et T3 moyennant un remboursement permanent obligatoire de 100 millions de dollars de notre facilité de crédit à partir de la produit d’un financement minimum de 215 millions de dollars d’ici le 31 août.

Cineplex explorera les options de financement et les ventes potentielles d’actifs, mais à la date de notre dépôt hier, il [indiscernible] un événement. Et en tant que tel, il n’y a aucune certitude et, par conséquent, nous avons inclus le langage de continuité dans nos états financiers.

Étant donné que nos pairs et d’autres ont connu des événements de financement réussis, nous sommes convaincus que nous serons en mesure de répondre à cette exigence avant le 31 août, et à ce titre, la continuité de l’exploitation ne serait plus requise en supposant qu’aucun autre changement ne soit apporté aux perspectives futures.

Mon dernier commentaire sur le premier trimestre concerne l’impact de la répudiation de la transaction Cineworld sur nos résultats du premier trimestre. Les résultats du quatrième trimestre 2019 étaient basés sur l’hypothèse que la transaction Cineworld se terminerait en 2020. Suite à la répudiation du 12 juin, nous avons ajusté certains éléments au T1 2020. L’élément le plus important est que nous avons inversé les droits d’acquisition accélérés sur certains stocks. des éléments de rémunération basés sur la rémunération qui se seraient produits si la transaction avait été conclue.

Cela et la baisse du cours des actions ont été les principaux contributeurs à la réduction d’environ 14,8 millions de dollars des charges du RILT et des régimes d’options au cours du premier trimestre. Nous avons continué d’engager des coûts de transaction d’environ 1,3 million de dollars. Et enfin, nous avons cessé la comptabilité de couverture au quatrième trimestre sur le remboursement anticipé présumé de la dette à la clôture de la transaction, ce qui a contribué à l’augmentation des frais d’intérêt hors trésorerie de 9,9 millions de dollars au premier trimestre 2020. Tous les éléments ci-dessus que j’ai discutés ont eu une incidence importante sur nos états financiers du premier trimestre.

Allons maintenant de l’avant et passons un peu de temps à parler des impacts de COVID-19 au T2 et de certaines de nos initiatives de remédiation. J’aimerais d’abord parler de notre solde d’endettement. Au 31 mars 2020, notre emprunt total en vertu de la facilité de crédit était de 665 millions de dollars et, au 29 juin 2020, il s’élevait à 664 millions de dollars. Notre emprunt net a donc diminué au cours de la période de fermeture.

Comment avons-nous fait cela? Ellis a fourni quelques commentaires sur nos initiatives clés, mais permettez-moi de vous fournir quelques couleurs supplémentaires. Premièrement, toutes nos activités n’ont pas été touchées par les fermetures obligatoires. Nous sommes en mesure de continuer à exploiter notre entreprise de médias numériques et nos activités de commerce numérique et de livraison de nourriture.

Du point de vue de la paie, de plus près, nous avons immédiatement déclenché des licenciements temporaires et réduit les salaires des employés à temps plein dans tous les domaines en accord avec les employés. Il s’agissait de réductions permanentes volontaires et non de reports. Nous avons examiné et demandé des programmes de subventions gouvernementales lorsqu’ils étaient disponibles, y compris la Subvention canadienne pour les salaires d’urgence. Grâce à ces diverses initiatives, nous avons pu réduire considérablement nos charges salariales au cours du deuxième trimestre.

Nous continuons à maintenir des canaux de communication solides et à travailler avec nos partenaires propriétaires pour identifier les opportunités de libération en ces temps sans précédent. Notre objectif a été de travailler avec eux pour identifier des opportunités de réduction pendant la période de fermeture pour convertir les éléments fixes du loyer en loyer variable pendant la période de réouverture et pour rechercher conjointement d’autres opportunités dans le cadre de nos contrats de location existants.

À ce jour, nous avons connu beaucoup de succès et apprécions les relations solides et le soutien que nous avons bâtis et maintenus avec nos propriétaires au cours de notre histoire. Bien que nous soyons toujours en train de finaliser certaines de ces initiatives et que la comptabilisation de toute modification soit plus complexe en vertu d’IFRS 16, je suis heureux de partager que nous prévoyons une réduction importante des paiements en espèces liés aux coûts d’occupation pendant la période de fermeture. .

En ce qui concerne les autres partenaires fournisseurs et le contrôle des dépenses, nous avons mis en place des programmes de réduction des dépenses CapEx immédiats pendant la période de fermeture et avons travaillé avec nos partenaires fournisseurs pour fournir des éléments d’allègement, y compris la cessation ou la réduction des montants des services contractuels et des reports de paiement. Nous prévoyons qu’à l’avenir, notre CapEx de croissance sera réduit et je vous en dirai plus à ce sujet plus tard.

De plus, nous nous sommes concentrés sur la gestion de notre fonds de roulement pour nous assurer d’optimiser notre trésorerie. Grâce à ce qui précède et à d’autres initiatives clés, nous sommes en mesure de conserver une position relativement neutre vis-à-vis de la dette au cours du deuxième trimestre et de prévoir également des avantages qui se prolongeront jusqu’à la période de récupération.

Bien que nous ayons été en fait neutres sur le plan de la dette au cours du trimestre, sur le plan opérationnel, nous avions un taux de combustion effectif d’environ 15 à 20 millions de dollars par mois avant l’impact des initiatives de fonds de roulement soutenues en particulier par les stratégies ciblées sur le recouvrement des soldes des créances impayées.

Alors que nous regardons vers l’avenir, nous continuons de nous concentrer sur nos plans de réouverture et de continuer à explorer les possibilités de nouvelles réductions de coûts et de création de valeur. En ce qui concerne la liquidité, nous avions éliminé le dividende mensuel dans le cadre de l’accord d’arrangement et ne prévoyons pas recommencer à verser un dividende dans un avenir proche.

De plus, nous cherchons à ramener CapEx à environ 15 millions de dollars pour les 12 prochains mois par rapport à notre taux d’exécution estimé à environ 150 millions de dollars. Ces deux initiatives permettront à elles seules de conserver environ 200 millions de dollars en espèces. Nous continuerons d’étudier le financement approprié et de nouvelles occasions de générer de la valeur.

Nous sommes déçus comme vous l’êtes par la répudiation de la transaction par Cineworld, mais nous nous engageons pleinement à préserver nos droits légaux en vertu de cet accord et nous espérons déposer notre déclaration de réclamation à court terme. En plus de toutes les questions ci-dessus, nous continuerons de travailler au nom de nos actionnaires pour offrir de la valeur à l’avenir.

Cela met fin à nos remarques de ce matin. Et nous aimerions maintenant renvoyer l’appel à l’opérateur de conférence pour toute question.

Séance de questions et réponses

Opérateur

Merci Monsieur. [Operator Instructions]. Notre première question viendra de Jeff Fan de la Banque Scotia.

Jeff Fan

Je vous remercie. Bonjour. C’est bon d’avoir de vos nouvelles et j’espère que vous vous débrouillez bien. J’ai quelques questions de clarification sur le ménage et une sur le calendrier de sortie du film. Pour ce qui est des clarifications d’ordre administratif, concernant la clause du quatrième trimestre 2020 avec un effet de levier à 3,75x, Gord, pouvez-vous simplement clarifier la mécanique de la façon dont cela sera calculé, car dans le communiqué, vous parlez du BAIIA ajusté annualisé, donc je veux juste comprendre le mécanique sur la façon de calculer cela?

Le deuxième concerne uniquement la divulgation de votre test de dépréciation, et remercie Gord pour toutes les clarifications à ce sujet, mais juste un dernier point. Dans votre divulgation, vous parlez des fourchettes d’estimation de la croissance de l’EBITDA et de vos hypothèses de moins 4% à plus 40% entre le deuxième semestre 2020 et 2024. Je suppose que je veux avoir votre idée de la façon dont cette fourchette a été atteinte et si c’est trimestriel ou EBITDA annuel et juste commenter le moins 4% parce que c’est certainement mieux que ce que beaucoup de gens estiment?

Et puis juste une dernière question une plus grande image concernant la sortie du film contre les États-Unis. Voyant que les cas aux États-Unis sont toujours en hausse et que cela pourrait [indiscernible] clients aux États-Unis pour d’autres sorties de films, est-ce possible et cette question est-elle probablement pour Ellis de négocier un calendrier de sortie anticipée pour le Canada hors des États-Unis? Je sais que cela n’a probablement pas été fait dans le passé, mais je pense que nous pouvons tous convenir que nous vivons une période sans précédent et que beaucoup de choses se sont produites au cours des trois derniers mois que nous n’avons jamais vues auparavant. Alors je voulais juste savoir s’il y avait une possibilité de cela? Merci.

Gord Nelson

Alors, Jeff, c’est Gord. Je répondrai à la première, aux questions d’entretien, puis Ellis discutera de la sortie du film. Donc, tout d’abord en ce qui concerne le calcul de l’engagement du quatrième trimestre et la façon dont nous l’annualiserons, en substance, ce sera comme généralement nous prendrons les résultats du quatrième trimestre, nous ajusterons pour tous les éléments de type non récurrents au cours de ce trimestre et annualiserons les résultats en fonction sur l’activité de ce trimestre. Nous n’inclurons donc plus les résultats des deuxième et troisième trimestres. Il sera basé sur un résultat annualisé du T4.

En ce qui concerne la fourchette d’estimations de croissance et en ce qui concerne les tests de dépréciation, nous avons évidemment examiné l’activité par entreprise et nous descendons dans la fourchette d’EBITDA en effectuant un certain nombre d’analyses de sensibilité dans différents scénarios. Nous avons probablement pondéré tous ces scénarios pour arriver au test de dépréciation global. Voilà donc les gammes de TCAC d’EBITDA que nous avons développées au cours de cette période, en tenant compte des stratégies d’atténuation et des opportunités de croissance que nous avions dans ces entreprises.

Et maintenant, je cède la parole à Ellis pour répondre à la question du film.

Ellis Jacob

Oui. Jeff, comme vous l’avez vu, l’ardoise continue de bouger en fonction de ce qui se passe au sud de nous et nous avons la chance que Tenet et Mulan soient au mois d’août et qu’il y ait d’autres films comme Unhinged qui ouvrent également pendant cette période. . Et puis nous avons toute une série de films qui s’achèvent jusqu’à la fin de l’année. Mais nous avons parlé à des studios. Ce défi est très, très difficile pour eux de sortir le film dans des pays spécifiques quand ils regardent le box-office du monde entier à livrer pour leurs nouveaux films.

Alors oui, nous sommes très conscients et je sais qu’aux États-Unis à ce moment-ci et en tant que membre de la National Association of Theatre Owners, nous avons plus de 40 États qui sont maintenant autorisés à ouvrir des cinémas, mais il existe des États clés comme New York, New Jersey and certain parts of California that we are still working on, but it will all depend on what happens as it relates to the number of cases in these jurisdictions. So we have strong hope and we opened our first number of theaters in Alberta this past weekend, so we are slowly growing towards making sure that we have our theaters available for the reopening in August.

Jeff Fan

That’s great. Thank you both.

Ellis Jacob

Thanks, Jeff.

Opérateur

Je vous remercie. Our next question comes from Derek Lessard with TD Securities.

Derek Lessard

Good morning, everyone.

Ellis Jacob

Good morning, Derek.

Gord Nelson

Good morning.

Opérateur

It seems we have lost Derek, so we will move on to our next question. Our next question comes from Aravinda Galappatthige with Canaccord Genuity.

Aravinda Galappatthige

Good morning. Thanks for taking my questions. Hope you guys are doing well. My first question relates to cash burn. Gord, I think you provided some really helpful color with respect to Q2, but obviously when we think of sort of the ramp up process it will take many months to sort of get back towards sort of more normalized levels, can you help us understand sort of the flexibility of the model given the changes that have been affected at an end level, I’m trying to get a sense of where that breakeven point would be in terms of attendance and in terms of occupancy. I realize that’s a tough number to provide, but any kind of color around how sort of the model would work as you kind of ramp up and what cash burn could look like?

And secondly, I was wondering if you could provide a little bit more insight as to sort of your financing options. I know the 250 million minimum that has been cited in the credit agreement.

Gord Nelson

Sure, Aravinda. With respect to your first question, I would say that as we discussed, we’ve taken great efforts and to look for opportunities to reduce and mitigate costs as we look forward. I would say that our two largest sort of relatively fixed costs or semi fixed costs, our rent cost and our payroll cost obviously food cost and film cost are totally variable.

With respect to those two items, I want to make some comments on those. The first is with respect to payroll is we’ve been able to materially reduce our payroll expense during the closure periods and we will during the reopening period as the Canadian Emergency Wage Subsidy becomes available. That subsidy is in place currently until the end of August, so we will benefit from that through the reopening period for the next two months. If that subsidy were to extend further, then that would provide us other opportunities going forward.

The other comment that I made during my prepared remarks was that we’ve continued to maintain strong relationships with our landlord partners and as we look to renegotiate and look at our terms going forward is during this period we have worked together and are looking to convert fixed rent to variable rents during our reopening phase. We’re still in the process of finalizing a number of those, but we’ve been very successful to date. So again, that would mitigate some of the cash burn. So what we would expect is that during the reopening period is we will be able to reduce the amount of cash burn rate that we had during the closure period obviously. Part of that will be based on continuation of any wage subsidy and finalization of agreements with landlords.

The other question was with respect to financing options and when we look at financing options, we want to – obviously we’re exploring everything that is available to us including potential asset sales and we’ll probably have more to report on that later.

Aravinda Galappatthige

Je vous remercie. And just a follow up for Ellis. Going back to the film slate, obviously the performance of 2021 is very significant to the Cineplex story as it is for the other theatrical businesses. It looks on paper to be a very good slate particularly in the second half of the year. Ellis, do you have any insight as to sort of the principal photography on these movies, particularly the big ones coming up like Batman, Spiderman, Avatar, is that – do you know if that’s sort of on hold because of COVID-19 conditions particularly in the U.S. and would need to be sort of pushed out to 2022 or any kind of early news on that that you can share? And I’ll pass the line from there. Je vous remercie.

Ellis Jacob

Yes, and a lot of movies in 2021 look extremely strong and a number of them have moved over from 2020, so those movies will definitely be there. We have Fast & Furious, then you’ve got Jurassic World, Minions. There are a full bunch of movies; Space Jam 2, the Suicide Squad, Batman as you mentioned. So I think 2021 given our revamp Mission Impossible, then Godzilla vs. Kong, Ghostbusters, then the strong, strong slate in 2021. And most of those movies are pretty far down the road from a production perspective and it all depends on how long the COVID-19 continues because some of the work is not being done in particular places as impacted as other filming locations. So I think 2021 will be a very strong year for us going forward.

Aravinda Galappatthige

Je vous remercie.

Opérateur

Je vous remercie. We have Derek Lessard with TD Securities back on the line. Sir, please go ahead.

Derek Lessard

Yes, thanks, guys, sorry about that. It seems like I go dropped and I apologize if it’s been answered. But I was wondering for the required $250 million waive, is there any limits on the new agreement on whether this could be equity or debt?

Gord Nelson

Yes, so as I said earlier, we’re going to explore kind of all options that are available to us including the asset sales as we go through this process. So in terms of liquidity, what we want to do is ensure that shareholders are comfortable that we’re going to have adequate resources in place to continue to execute our strategic plan throughout 2021.

Derek Lessard

D’accord. And I guess on that plan, I think one of the conditions or requirements to the amended facility was limited growth CapEx. And number one, I guess I just want to – so did you say $50 million versus 150 or 15?

Gord Nelson

No, 5-0 and then we kind of fall back to say that, so we would typically run at around 150, so that’s $100 million reduction in the near term on growth CapEx – sorry, in total CapEx. Our maintenance CapEx is typically about 30 million. So we’ll look in the near term to invest about $50 million in total CapEx.

Derek Lessard

Je l’ai. Thanks for that. And I was wondering if you could talk about how this pertains to some of the initiatives that you had going on before the Cineworld transaction and more specifically to The Rec Room and Topgolf?

Ellis Jacob

So, Derek, I would say obviously there’s a little bit of a slowdown but I think it’s prudent for us to actually – this is a triggering event in the retail landscape and this is not necessary about us as a company. This is about the retail destination of the future. And there’s going to be significant impact to landlords and how those destinations are going to be – how those destinations are going to exist in the future. So although we’re slowing it down, I think it’s prudent because I think there’s going to be more opportunities in the future and we’re going to be prepared to take advantage of those opportunities.

Derek Lessard

D’accord. And I guess one final one from me before I re-queue just on the P1AG, I’m just wondering if the route locations have opened up or is this business essentially zero for Q2 as well?

Ellis Jacob

No, there’s obviously ongoing business there and The Rec businesses have – because there’s a large percentage of the business in the U.S. and so as we have reopened in the U.S., so yes. Look, the business was impacted but not as impacted as the mandated closures from a theater perspective.

Derek Lessard

D’accord. Thanks, everyone.

Ellis Jacob

Je vous remercie.

Opérateur

Je vous remercie. Our next question comes from Adam Shine with National Bank Financial.

Adam Shine

Thanks a lot. Good morning. Hope all is well. Ellis, there’s a lot of flip flopping going on stateside or at least maybe one flip or one flop vis-à-vis mandating masks. You guys have chosen not to mandate masks. Any particular reason why?

Ellis Jacob

Adam, we are going to be handing out masks and we are encouraging people to wear them and we are following the local guidelines that the government is putting forward. And we feel when people are in places where they are in close proximity, they should be wearing their masks and that’s what we are going to be doing at the company all across the country. So to us it’s important that we keep physical distancing in place and we do all the things we need to keep the environment safe for our employees and our guests and that’s what our goal is. So when you are in the hallways, in the washrooms, we encourage you to wear your mask and that’s going to be what we are going to be asking people to do as they walk through the theater.

Adam Shine

I’ll ask this a bit carefully because I know obviously the ICA process was a very private one. But I think we could argue that they did not serve you well in regards with timing of what transpired here and COVID did not help of course, but can you speak at all to what exactly transpired on the file that seemed to lack much urgency during its first 75 days. And in theory, could have avoided what transpired I guess mid-March?

Ellis Jacob

Look, in honesty, I don’t want to get into a question of legal strategy. However, the applications for the ICA Approval was brought by Cineworld and it was up to them to direct process. We used all of our authority under the arrangement agreement to push that process forward and basically Cineworld did not move it forward in the speed that we anticipated would happen and would have resulted in the transaction closing earlier.

Adam Shine

D’accord. And maybe one for you Gord. When we look to what transpired with the disclosures around the lenders and the provision of covenant relief, albeit with the conditions, is there something here that the lenders are particularly concerned about in the context obviously of what they see into Q2, which otherwise looks a bit more benign, right, in terms of how you have presented clearly very good controls that you put in place with respect to where the balance sheet actually sits at the end of June, but it looks as though they put the screws to you a little bit tighter than what we’ve necessarily seen amongst some of your peers. Some of that perhaps might be a bit of a timing factor where the other guys were able to move a little bit sooner and ahead of the recent delay in reopening and certainly the release slate being pushed. But can you speak Gord to the nature of some of those discussions because it does appear to be a bit more onerous than what we might have expected.

Gord Nelson

Oui. So, Adam, it’s not something that you can really do a peer comparison on. I would suggest that our credit facility is made up of Canadian financial institutions and that the appropriate comparison would be other Canadian retailers. So within the Canadian financial and the banking system, a number of industries have been designated as COVID impacted with uncertainties out there. And so it’s common practice and it’s very common under these credit facility waivers that as you said it that there’s tighter restrictions placed on the companies until that uncertainty becomes clear. So I would suggest that don’t compare that to peers and it’s nothing about views of our business versus another lender’s views to a U.S. company’s business. It’s about a Canadian lender’s view about Canadian businesses that are impacted by COVID-19.

Adam Shine

And then just going back to the earlier question in regards to growth initiatives, I guess the 50 million of CapEx over the course of the next 12 months with the context of maintenance being about 30 million does still suggest that there’s some room to maneuver in regards to any potential LBE location or maybe two to be pursued. Is that still a fair assessment of how you’re characterizing the CapEx within the constraints of this new agreement?

Gord Nelson

Absolutely, yes. So there’s some growth CapEx in those numbers. So we’ll look to continue to grow. But like I said, I think it’s a good opportunity to kind of review the landscape and see what new opportunities may become available for us too. And new opportunities from data signing to starting to build would be over a 12-month period.

Adam Shine

D’accord. Merci beaucoup.

Gord Nelson

Je vous remercie.

Opérateur

[Operator Instructions]. Our next question comes from Drew McReynolds with RBC.

Drew McReynolds

Thanks very much. Good morning. Maybe I’d start off with a clarification question on the cash burn, Gord, related to the 15 million to 20 million per month. Sorry, I missed under kind of what condition was that under kind of a closed condition with all the things you did on the cost side for Q2 or am I missing the context?

Gord Nelson

No, Drew, you’re absolutely correct. So that was my indication through Q2.

Drew McReynolds

Okay, perfect.

Gord Nelson

Before closure.

Drew McReynolds

Oui. On the business going forward you talk about a lot of measures that will be put in place. I think obviously Cineplex takes all of that incredibly serious. When you look about retooling and using technology, does the profitability here at the business change from a cost standpoint but also getting passed the early low price points in marketing expenses? Do you feel you can kind of have the same pricing power on the other end? So just more of a profitability or margin question overall for the business once it gets out of the hole here?

Ellis Jacob

Good question and really what we’re looking at is in the interim with the reduced prices just getting or get the habit of coming back to the theaters making them feel safe in the environment. And once the bigger films get back in all of this, we will be going back to our prices that we had pre-COVID and looking at opportunities there. There will be slight incremental costs on the cleaning side but we’re negotiating with our suppliers to keep the best efforts forward as it relates to making sure that the guests and the employees are protected as we move forward, and it’s important to have PPEs as all part of that process.

Gord Nelson

And Drew, one other comment I want to make because you referenced technology and look I think the important thing and this is a little bit different than some of our peers is that we had businesses, so our online business and our food service business, delivery business which allowed us to engage with our customers throughout the closure period. So we’ll maintain that ongoing engagement with our customers which perhaps some other exhibitors haven’t been able to do.

Drew McReynolds

And on that – Gord, thanks for that. When you look at the consumer behavior side of things and certainly I don’t think everyone has any crystal ball out there, but that seems to be the $1 billion question here in convincing folks to get out of the home and back to out-of-home entertainment venues. Are you able to or have you done any surveys using the theme program just to see where your patrons are at on this particular issue, maybe it’s too soon? And then last question for me on the theatrical window, Ellis, you seem to always be at the ground zero of that evolving debate on the window itself. Perhaps you can just provide us with an update there would be helpful? Je vous remercie.

Ellis Jacob

Drew, on a customer survey perspective, actually we have been very active on survey in our customer base. Customer views have evolved over time obviously with the pandemic, but what I would say is that as we look at the customer base, the desire to go out and see movies is in one of the top three out-of-home experience – sorry, out-of-home events that consumers are looking to do. And I think – if I recall correctly, the top three were going out to restaurants again, vacations and then movie going. So significant interest in coming back out and watching a movie.

Gord Nelson

On an overall basis when we did the SCENE surveys of our guests, we saw numbers close to 80% of them wanting to come back and experience the movie theater in 2020.

Drew McReynolds

D’accord.

Ellis Jacob

And to your second question about windows, this is kind of a different period that’s why we’ve seen a couple of movies that normally would have been in the theater going into the Disney Plus and some other situations of streamers. But in the long run from our discussions with the studios and our partners, we continue to see the window as an opportunity piece going forward. And as you can tell, this is a $40 billion business worldwide and I don’t think the studios want to be trading dimes for nickels. So it’s really, really important and all the big films will continue to have that window and even the smaller films will move forward with those particular windows. So I don’t see much of a change there other than some small films maybe falling out of the schedule. But then you’ve got opportunities with companies like Apple getting into the movie business which will help us over the long term.

Drew McReynolds

D’accord. Merci beaucoup.

Opérateur

Je vous remercie. Our next question comes from Derek Lessard with TD Securities.

Derek Lessard

Just a follow up for me. You said that you were exploring all options, including asset sales. Could you help me wrap my head around what constitute as asset sales given your business model?

Gord Nelson

Sûr. An asset sale could include touch items as owned or real estate which would include a portfolio of all the real estate including our head office’s building on Yonge Street in Toronto. It could include some of the equity investments that we have accumulated over time as well as potentially it could be a business and we announced in our Q1 financial statements that we have filled our eSports business just the other day. So those will be the types of items. So owned, real estate, equity investments, business units.

Derek Lessard

D’accord. Je vous remercie.

Opérateur

Je vous remercie. I’m showing no further questions at this time. I would now like to turn it back over to management for closing remarks.

Ellis Jacob

Thank you all for joining this call this morning. We look forward to providing additional updates as we continue to reopen our circuit of theaters and entertainment venues across the country and hope to see you in person. So thank you very, very much and have a great day and Happy Canada Day.

Opérateur

Je vous remercie. Ladies and gentlemen, this concludes today’s teleconference. You may now disconnect.


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